Ai de mim querer esgotar em um único artigo o tópico de Contrato Social. Pode até parecer simples para muitos, mas, esse é, talvez, o mais importante documento de uma empresa.
Por isso, começamos agora uma série sobre o Contrato Social, especificamente, como o ato constitutivo de sociedades limitadas em essência.
Dito isto, neste primeiro artigo iremos abordar o que deve ser observado antes de se iniciar a elaboração de um Contrato Social, mencionando algumas das perguntas que fazemos aos nossos clientes. Nos deteremos nas cláusulas obrigatórias e nas cláusulas específicas (de extremo valor) nos próximos textos.
Vamos iniciar com um questionamento: afinal, o que é um Contrato Social?
De forma direta, o contrato social de uma sociedade limitada é o documento equivalente à certidão de nascimento de uma empresa - desde que devidamente registrado nos órgão competentes. É nele que estarão todas as informações básicas da sociedade, tais como: seus sócios, as atividades desenvolvida, seu capital social, sua sede, seus administradores etc.
Para sociedades limitadas, o contrato social deverá ser registrado na Junta Comercial do Estado de sua sede, seguindo, na maioria dos casos, um modelo padrão fornecido pela própria entidade, bem como as diretrizes do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração - DREI e, claro, a legislação aplicável.
Porém, é de suma importância destacar que os modelos padrões não são engessados, de maneira que, não só podem, como devem, ser adequados para a situação de fato. Consideramos a inclusão de cláusulas específicas e a pormenorização das cláusulas essenciais como uma forma de garantia à sociedade que a vontade inicial de seus sócios foi devidamente representada no contrato social.
Por isso, antes de iniciar a elaboração de qualquer documento, buscamos entender as intenções e o background das situações trazidas até nós. Para o contrato social, iniciamos com as seguintes perguntas:
Há sócio casado? Sob qual regime?
Há relação de parentesco entre os sócios?
Qual o nome da empresa? Por quê?
Quais serão as atividades desenvolvidas pela empresa?
Qual o objetivo dos sócios com a empresa? A empresa já estava em operação de fato e agora pretende se formalizar ou vai iniciar do zero?
Onde será a sede?
Está sendo constituída com um prazo específico ou indeterminado?
Qual a participação de cada sócio na sociedade? Quais atividades cada um irá desempenhar para a consecução dos objetivos mencionados?
Qual o capital social? Será integralizado em moeda ou bens? Quando ocorrerá a integralização?
Quem serão os administradores? Haverá administrador não sócio?
Qual a responsabilidade de cada um dos administradores na sociedade e perante terceiros?
Os lucros serão distribuídos de forma proporcional à participação no capital social de cada sócio?
Se um dos sócios quiser sair da sociedade, como será feito esse processo? Pode haver o ingresso de terceiros estranhos na sociedade?
Qual será o foro, ou seja, qual local os sócios escolheram para resolver possíveis questões entre eles? Haverá cláusula de autocomposição?
Com as respectivas respostas, é possível iniciar a elaboração de um contrato social personalizado, o qual deverá, ser discutido e esmiuçado pelas partes, com o auxílio do advogado e do contador.
Importante!! Conforme o art. 1º, § 2º, da Lei 8.906/94 - Estatuto da Advocacia, via de regra, "Os atos e contratos constitutivos de pessoas jurídicas, sob pena de nulidade, só podem ser admitidos a registro, nos órgãos competentes, quando visados por advogados." Por isso, procure um advogado para te acompanhar nesse processo, com o auxílio, ainda, de um contador para a parte de registros e acompanhamento contábil e fiscal de sua nova empresa.
Continue acompanhando a série sobre contratos sociais.
Ficou com alguma dúvida? Entre em contato conosco!
Adorei!!! Extremamente explicativo e claro!